[스크랩] Private placement

본 내용의 번역 목적은, 금융 사기 피해를 방지 하기 위하여, Mr. Bandaro씨의 블로그를 사전에 허가 받고 번역 한 것입니다.

Private placement

이번 설명 할 것은 적법한  프라이빗 인베스트먼트활동에 적용 되는 법률, 규정 그리고 공식발표에 관한 사항들이다.

대중이 참여 할 수는 없지만, 규모의 금액을 가진 자에게만 허가된 공개적으로 인증된 금융 활동에 관한 증거들을 나열 하겠다.

이런 금융 활동은 용어상 유사점이 있지만 흔히 금융사기에 대한 경고를 할때 인용 되는 우량은행 사기(Prime Bank Fraud) 와는 관련이 없다.

필자는 고객을 끌기위해 본설명을 하는것이 아니며, 개인이나 회사가 특정한 “Private Placement” 거래를 할때 반드시 짚어야 할 것 들에 대한 증거 혹은 참여자가 “Private Placement”(이하 “PP”)의 진위와 이익을 창출 할 수 있는  PP를 구별 할 수 있도록 증거를  이장 에서 제시 한다.

올바른 선택 만이 이익을 창울 할 수가 있다.  설령 그렇 더라도 pp 활동은 경험 있는 자가 다시 한번 재고 해야 하며, 3자로 부터 자산을 안전히 보호 되어야만 하는 조건 에서만 행해 져야 한다.  

 

용어의 정의  

무담보무 채무(Debenture)
담보를 제공 하지 않은 채무: 채무자가 담보를 제공 하지 않고 차입 하는 채무(IOU). 만일 어떤이가 “금융채권”(bank debentures)을 거래를 요구를 한다면, 스스로 사기라는것을 폭로하는 의미이거나 용어의 사용이 잘못된 경우다. 즉 MTN을 사고 팔자는 의미 일것이다. 

채권(Debt Instrument)
보유 기간 동안 이자가 지불되는 모든 종류의 어음에 비하여 주식 채권은 소유권이 인전된다. 채권, 단기회사채, 국채,IOU 그리고 MTN등이 채권으로 분류 하며, 주식이 대표적인 Equity instrument 이다

Prime
규제당국의 해석에 따르면 “prime” 이란 말은 금융기관을 지칭할때 사용 되는 말이다. 가장 규모가 크고 중심이 되는 은행을 “money center” 은행이라 한다“ 특별 목적으로 설립된 금융기관을 표현하는 단어로서 90년대 이후 에는 부터는 “Prime Bank” 라 부르지 않는다. 

Trader
채권, 주식채권 등 다른 금융 채권거래에 실질적으로 영향을 미치는 자 로서, 중계인, 딜러 또는스폰서 라고도 표현된다.  

원금보존(Riskless Principal)
미증권 거래 위원회 규정 2705AA-RED 144A(주로144A 라 함) 에 정의된바 원금 보존 거래 (Riskless Principal transaction) 는  딜러가 증권을 매수와 동시에 다른 딜러를 포함한 다른 매수 기관에 매도 하는 것을 말 한다.  

 

매수 기관(?) Qualified Institutional Buyer (QIB)
미증권 거래 위원회 규정 2705AA-RED 144A(주로144A 라 함) 에 정의된바 “은행”, “보험사”, 을 포함한1억달러 이상 소유한개인 매수자나 기관을 위해 일 하는 딜러를 칭한다. 혹은 원금 보존 거래에 관계하는 다른 딜러도 QIB에 포함 된다.  

Portal Security, Portal Market
미증권 위원회 144A의 적용을 받는 주식으로, portal 주식은 portal 시장에서 거래 된다. 당 시장에서 거래 하기 위한 요구조건은 NASD 웹사이트에 잘 나와 있다(규정 NASD5321 과 5322 참조)  

고 수익(High Yield)
이 용어는 일반적으로 은행에서 CD를 구매 하여 얻은 수익 보다 훨신 큰 수익을 말 한다. 고 수익 채권은 일반적으로 비슷한 조건의 국채보다 더 높은 이자가 예상된다. 정부가 발행 하는 국채보다는 위험 요소가 높은 이유 이다.  

Private Trading Activities 관련 규정(Regulations Concerning Private Trading Activities)
미국내에서 거래 되는 모든 채권은 1933 년 발효된 주식 거래의 규정에 의해 증권위원회 와 거래소에 등록 또는 면제 해야 한다. 면제 대상 주식은 여러 종류가  있으나, 1933 년 발효된 “주식 행위 규정 3조 a 항 2절” 은행 발행 채권은 면제 대상이 아니다. 흔히 144 A 규정은 등록 되어 있더라도 일반 공개를 하지 않은 특별 규정이다.  원금보존 거래 에서 허용 되는 거래되는 주식 들이다. 은행의 거래 행위는 FER 소관 이며 증권위원회(SEC) 관할을 받지 않는다.   

진실과 착오-개별 과 비밀(Truth versus Error - Private versus Secret)
FBI 와 다른 경고 보고서는 은행 채권 과 불분명한 금융채권 거래와 관련 하여 사로 간주 하고 존재 하지 않는것으로 분명히 규정 하고 있다.  몇몇의 거간꾼 이 여러종류의 채권이 거래 되는 비밀 시장이 존재 한다는 말은 거짓이다. 규정에선 분명히 그런 시장은 존재 하지 않음을 분명히 규정 하고 있다.

첫 째로, “비밀시장”의 반대 개념으로 언급한 “개별시장”에 대하여 조사를 해 보면, 사실 하루 에도 많은 은행채권과 주식 채권이 보고 되지 않은채 거래 되고 있다. 그런 시장을 개별 시장 이라 하며, 회사채, 포탈주식, 기타은행 채권, 채권 등이 거래되고 있다.  

144A 규정은 이거래를 “개별매도자 와 기관 매수자의 거래”로 규정 한다. 사실 이것도 일 일 거래의 형태 이며, 기관 매수자를 제외 하면 거래가 불가능 하다. 또한 이런 주식은 공개 적으로 거래 되는 것은 아니다.  NASD (http://www.nasd.com/)웹 사이트의 하부 조직인 NASDAQ 시장은 포탈시장이며, 다음과 같이 설명 하고 있다.  

 

포탈시장(The Portal Market)

증권위원회 144 규정에 의한 자격있는 투자가에 의해 거래되는 채권을 전자 스크린 방식으로 매매 하는 포탈 시장은 거대자본에  창조 적인 방법으로 자산을 증식 시키는데 있어 회사에 향상된 융통성을 제공 한다.  미국 기관투자가 에게 자국 내 시장에서  외국의 증권을 매수 할 수 있도록 하여 그 들의 분산 투자를 다양 하게 하도록 하고 있다.
포탈 시장은 증권위원회 규정 144 규정을 보완 한다. 즉,  “개인정보 보호”(Safe habor”) 규정을 우선 적용 하여, 발행자의  등록의 면제, 비공개조항의 방법으로 자격있는 기관 투자가즐  상호간  거래를 자유롭고 신속 하게 하고 있다.  

이런 증권의 거래는 일반에게 허용되지 않고, 원금 보존 거래의 한 형태로 이루어 진다. http://www.sec.gov/ 웹 상에 관련 규정을 자세히 설명 하고 있다.  

이런 근거로 NASD는 이런거래의 형태의 거래 정보를 수집은 하고 있으나 공개 하지는 않고 있다. 채권시장 협회의 웹 사이트의 문서 제목 3-C-7 규정, 1999년 날자의 PDF 파일은 2차 시장에서의 거래되는 증권에 관한 거래 방법 과 규정에 관한 것으로서 기관 투자가들을 위하여 거래 가능한 증권 목록 과  기관 투자가들의 계정과 이름이 나열 하여 기관투자가들의 거래를 돕고 있다.  따라서 “Private” 와 “Secret”는 동일 한 의미로 사용 된다.

 

Medium Term Notes (MTN)

Medium Term Notes (MTN) 은 만기일 이 270보다 긴 채권이며, 대체로 30년 이하 이다.                                                                   일반적으로 270 일보다 짧은 채권은 “Commercial Note” 라 하며, 증권 위횐회 등록이 면제 된다.  은행 이나 지주 회사는 매번 신규등록을 하지 않고,  회사채나 은행 채권을 정기 적으로 발행  등록 하는 데 필요한 증권 위원회 양식 S-3를 스스로 작성 등록 할 수 있다.(참조: 웹사이트   http://www.sec.gov/divisions/corpfin/forms/s-3.htm).

즉 2년간 추가의 공표 없이 회사채를 발행 할 수 있게 규정 하고 있다.  1990년 4월  발표된  SEC 144 규정에 의하면, 외국의 회사들이 별도의 공표 없이 미국 투자자에게 접근 할 수 있는 또 다른 시장을 제공 한 것이며, MTN 도 거래 대상에 포함 된다. 

당 주제와 관련된 연방 준비 은행의 자료를 쉽게 이해 하는 방법은 MTN에 관한 FRB 년례 보고서를 참조 하는 것이다.                            가장 흥미로운 것은 1996년도 보고서이며 이중 증거자료 “D” 는  충분히 자세히 읽어 볼 가치가 있다. 1997년 4월에 발표한  FRS 이사회의 1996년 MTN 조사서는 다음의 문구를 포함 하고 있다.
“ FRB 조사통계 국은 미국 기업이 시장을 통해 MTN을 빌리는 DATA를 작성 하였다. 본 조사서는 유로 시장과  PPP 시장에서의 거래는 포함 하지 않았다(SEC 144A의 예외 규정 이므로). 더욱이 외국 기업, 국가 정부기관의 거래는 포함 하지 않았다.                                           은행지주 회사의 거래만 포함 하되, 예금증권, 은행채권(Bank notes)은  1993년 증권 거래법 3(a) 2의 적용 대상 이므로 포함 하지 않았다.  Federal Reserve는신규발행 되는 미국 회사주식의  평가를 개선하기 위하여 자료를 모아 게시를 하고있다, 그리고 FR의 자금순환표에 나타나는  우량 주식의 평가를 개선 하기 위함 이기도 하다. Federal Reserve 는 MTN 취급 에이전트 의 등록과 안내를 규정 하는 SEC 415 규정의 발표를 통하여 새로운  정보를 얻고 있다. 개별 회사로 부터 제공되는 모든 정보는 비공개 로 취급 된다.   

그래서 Private 시장에서 거래 되는 은행 발행 또는 정부 발행의 MTN은 공표 되질않는다. 증권시장 협회와 FRB  양자 모두 웹상에서 주식거레에 대한 일정부분은 공표 하지 않고 있다.

MTN은 은행 지주 회사에 의해서 발행 된다. 하나 알아둬야 할 것은 시중 은행은 자산과 관계된 법적요인을  근거로 FED로 부터 자금을 대출 받는다. 이런 부외금융 조달 방법은 지주회사와 참여하는 관련자 에게 이익을 가져 다 준다. 미국 이외 의 은행은 여신업무를 수행 하기 위하여 필요한 자금을 빌려야 하며 SEC 144A 시행 이후 부터 여신업무 목적에 필요한 자금을 조달 하기 위해, 그 들의 MTN을 팔 수 있게 되었다.  은행 고유 업무에 필요한 달러를 조달 하기 위해, 수 많은 비 미국계 은행 참여 하는 실로 대단 한 규모의 시장이다. 

 Bank Activities
1997년 3 분기 파생상품 거래 실적은 USD $ 25 조 달러 수익은 2조 5천에 달하였고, 1997 12월 22일, 미통화감족청의 발표에 따르면, 상업은행 부분에서 상업은행 실적은 3분기 25조 달러에 비해 1조7천 달러가 증가 하였다고 한다.
 1997년 초 부터 전국 파생상품 거래는 25%가 증가 하였다. 상업 은행의 현금 증권 과 부외 거래로 부터 얻은 수익은 지난 2분기에 비해 25~ 최고 50억 달러 또는 26%나 증가 하였다 한다

FRB 최고이사회가 정한 규정 “Y” 는 비은행 행위중 실질 수익을 내는 허가 사항들을  보여 주고 있다. Section 3은 기본적으로 허가된 소매금융에 관한것으로서 대부분 허가받은 은행 본연의 업무에 관한것이다.

규정 “Y” 225.28 은 허가 사항인 비은행 행위에 대한 목록이다.  (7)고객의 투자거래에 대한 Agency 서비스 (a)주식중계 서비스 (b)제 2 시장에서의 위험 부담없는 모든 주식, 증권의 거래 서비스

따라서 이 규정에 따르면, 은행은 고객을 위하여 주식, 증권의 매수 매도를 하는데 있어 에이전트 역할을 할 수 가 있으며, 은행 자신은 스스로  매수 할 수 없다. 자격있는 고객을 위하여 위험 부담이 없는 거래를 할 수 있도록 규정 하고 있다.

규정 Y의 항목 3의 경우는 제외 된다
1933년 주식거래 규정 과 주식 거래소 규정에 의하여  거래에 관계된 회사가 주식이나 증권을 인수 하지 않을시PP(Private Placement)거래의 에이전트 행위는 제외된다.

 
크레딧 스위스 퍼스트 보스톤 의 PP팀은 3000명 이상의 잠재적 투자자에게 PP 투자 프로그램을 제공 하고 있다.  

은행이 고객을 위하여 이런 프로그램에 참여 하고 있는 이유는 2 가지가 있다.  첫째는,은행이 매수 보관 을 못하는 금융증권 들이 무수히 있만 , 이런 규정을 통하여 고객을 위하여 매수 할 수 있다. 이런경우 은행은 매수 매도 거래에서 수수료의 수익을 올릴 수가 있다. 고객이 없이는 이런 거래에 참여 할 수 가 없다.

두번째 이유는 은행은 신규 발행 주식을 취득 할 수가 없다 다시 말하면, 1차 시장(Primary Market)에 참여 할 수가 없다.  
 

예들 들자면, 퍼스트 유니온 신규 발행 MTN을 팔고자 가정 하였을때, 채이스은행에서 곧 바로 퍼스트 유니온 은행으로 부터 매입 할수가 없다는 것이다. 바로 매각 한다고 하더라도 근본적으로 인수에 해당 됨으로  규정에 위배 되어 할 수 가 없다. 그렇지만 고객을 위하여 매수 한다면, 전량을 다 매입 할 수가 있다. 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

     

출처 : Financing, BG, SBLC, 금융

글쓴이 : My being 원글보기

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